La cession du contrat d'agent commercial
Auteurs : Me Antoine SIMON, Avocat associé du Cabinet L.E.A - Avocat, Avocat en droit des agents commerciaux
Publié le :
11/09/2026
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2026
Un agent commercial peut-il céder son contrat à un successeur ?
Oui. Le mandat d’agent commercial a une valeur patrimoniale, comme le rappelle l’article L.134-13 3° du code de commerce et comme le juge constamment la jurisprudence (Cour de cassation, chambre commerciale, 23 juin 1998).
Le mandat d’agent commercial est donc susceptible de cession.
Ce droit de l’agent commercial à céder tout ou partie de ses mandats est prévu par la loi d’ordre public, c’est-à-dire que toute clause d’un contrat d’agent qui prétendrait interdire cette cession serait réputée non écrite.
Quelles sont les hypothèses de cession du contrat d’agent commercial ?
Il peut s’agir d’arbitrer son portefeuille de représentations, ou bien d’une transmission de la totalité des mandats dans le cadre d’un arrêt d’activité (pour départ à la retraite par exemple), l’agent commercial a tout intérêt à réfléchir sérieusement à cette transmission.Quelles sont les étapes de la cession d’un contrat d’agent commercial ?
La cession d’un ou plusieurs mandats d’agent commercial exige la rédaction d’un certain nombre d’actes :
L’acte de cession sous condition suspensive :
Il faut d’abord rédiger une convention de cession, entre l’agent cédant et l’agent cessionnaire, sous conditions suspensives :
- d’une part, de l’obtention de l’agrément du mandant sur la personne de l’agent cessionnaire (dit successeur),
- d’autre part, éventuellement, de l’obtention d’un concours bancaire.
Cette convention est d’une importance déterminante car elle permet d’engager les parties l’une envers l’autre, sur le périmètre de la cession, son prix, sa date d’effet qui commandera le partage des commissions (il est fréquent de prévoir que les commissions exigibles avant la date d’effet de la cession seront payées à l’agent cédant, tandis que celles exigibles après la date d’effet de la cession reviendront à l’agent cessionnaire ; mais il peut également être prévu de partager les commissions en fonction de la date d’obtention des commandes clients).
L’agrément du mandant :
Il faut obtenir l’agrément écrit du mandant sur la personne du successeur, dans des termes qui doivent être rédigés avec précision.Le mandant ne peut refuser d’agréer le successeur que pour des raisons professionnelles et sérieuses. Un refus sans motif légitime serait constitutif d’une rupture du mandat d’agent commercial du fait du mandant, ouvrant droit à indemnisation au profit de l’agent empêché de céder son contrat.
Le contrat d’agent commercial doit être transmis à l’identique au successeur. Un mandant qui prétendrait subordonner son agrément à une modification préalable du contrat (par exemple à une baisse du taux de commissions) se rendrait responsable d’une rupture du contrat, ouvrant droit, là encore, à indemnisation pour l’agent qui voulait céder.
L’acte de cession définitif :
Une fois les conditions suspensives réalisées, il est utile de signer un acte de cession définitif, qui fera l’objet d’un enregistrement auprès des services fiscaux compétents.Ce formalisme est d’autant plus nécessaire qu’il est désormais rendu obligatoire par l’article 1216 du code civil, dans sa rédaction issue d’une réforme de 2016, prévoyant, pour les contrats (d’agent commercial) conclus depuis le 1er octobre 2016, que leur cession « doit être constatée par écrit à peine de nullité ».
Le principe de loyauté :
Toute cession à un successeur commande une loyauté totale. L’agent cédant doit de présenter son successeur au mandant et aux clients, d’une manière complète et sincère.Le cédant qui ne se conformerait pas à cette présentation du successeur commettrait une faute grave (Cour de cassation, chambre commerciale, 14 janvier 1997).
Que penserait-on, en effet, d’un cédant qui, après avoir apposé sa signature sur le contrat de cession et avoir encaissé le prix de vente, rechignerait à présenter son successeur, tenterait de conserver ce qu’il a prétendu lui transmettre, voire même tenterait de reproduire ultérieurement l’opération en cédant une seconde fois la même activité ?Il engagerait lourdement sa responsabilité en plus d’y perdre son honneur.
Dans la vie des affaires, comme en toutes choses, la droiture doit prévaloir.
Quel est le traitement fiscal de la cession de contrat d’agent commercial ?
Il ne s’agit pas ici de dispenser une consultation fiscale exhaustive, dont l’orientation dépendrait de surcroît de la situation de chacun, mais d’esquisser quelques pistes de réflexion.La cession est soumise chez le cédant à l’imposition des plus-values.
Il existe cependant certains mécanismes fiscaux d’exonération, totale ou partielle.
Ainsi par exemple et en l’état actuel de la loi de finances à la date de cet article :
Le régime d’exonération des petites entreprises (article 151 septies du code général des impôts)
qui permet, sous certaines conditions, d’être exonéré de l’imposition de la plus-value de cession réalisée par une entreprise de prestation de service réalisant des recettes annuelles inférieures à 90.000 € (pour une exonération totale) et jusqu’à 126.000 € (pour une exonération partielle et dégressive).
Le régime d’exonération pour départ à la retraite (article 151 septies A du code général des impôts)
qui permet à un cédant d’une entreprise individuelle ou d’une société de personnes soumise à l’impôt sur le revenu, d’être exonéré de l’imposition de la plus-value de cession, s’il répond à certaines conditions, notamment de faire valoir son droit à la retraite dans les deux ans précédant ou suivant la cession, de cesser toute fonction dans l’entreprise cédée et de ne pas en détenir le contrôle.
Le régime d’exonération pour cession d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité, y compris d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (article 238 quindecies du code général des impôts)
qui permet, sous certaines conditions, d’exonérer le cédant de l’imposition de la plus-value et de la CSG-CRDS, avec une exonération totale si la valeur de cession est inférieure à 500.000 €, ou une exonération partielle et dégressive si la valeur de cession est comprise entre 500.000 € et 1.000.000 €. Le cédant ou l’associé ne doit pas conserver la direction effective de l’entreprise cessionnaire ni en détenir plus de 50% des droits de vote ou des bénéfices sociaux.
L’économie fiscale ainsi obtenue peut s’avérer considérable.
(Lire : Agent commercial, tout savoir sur vos droits)
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